Entièrement revue pour 1999, la TL II abandonne définitivement l'esprit de transition de la première génération pour devenir une vraie berline premium à fort volume aux États-Unis. La voiture mise sur un V6 souple, un habitacle spacieux et une présentation plus cossue qu'avant. Par rapport à une BMW Série 3 contemporaine, elle ne cherche pas la sportivité pure mais plutôt la vitesse de croisière, le confort et le rapport équipement-prix.
Le moteur 3.2 domine la carrière du modèle, avec un supplément de caractère sur la Type-S de 260 ch. La mécanique elle-même est robuste, mais la réputation de la voiture a longtemps souffert de sa boîte automatique, surtout sur les premières années. C'est donc une auto à acheter avec un vrai dossier d'entretien, pas sur la seule foi d'un kilométrage raisonnable ou d'un cuir bien présenté.